Ачык эмес акционердик коом: уставы, каттоосу

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Акыркы өзгөртүү: 2023-12-17 10:34

Бизнес чөйрөсүндө мамлекеттик эмес акционердик коомдор пайда болду. Мунун баары Граждандык кодекске чуулгандуу өзгөртүүлөр кабыл алынгандыктан. Эмне алар? Алар боюнча Россияда кандай уюмдардын түрлөрү пайда болгон? Ушул уюштуруучулук-укуктук форманын алкагында иш жүргүзө турган болсок, мамлекеттик эмес акционердик коомдун туура аталышы кандай угулушу керек? Биз бул суроолорго жооп бергенге аракет кылабыз жана ошол эле учурда мыйзамдык инновациялардын маңызын ачкан эң көрүнүктүү нюанстарды карап чыгабыз.

Жаңы мыйзам

Ачык эмес акционердик коом сыяктуу көрүнүш Россия үчүн таптакыр жаңы. Бул термин 2014-жылдын сентябрында жүргүзүлгөн айрым мыйзамдык реформалардан кийин гана кеңири жайылган. Андан кийин Россия Федерациясынын Граждандык кодексине бир нече өзгөртүүлөр күчүнө кирди. Алардын айтымында, ачык жана жабык типтеги акционердик коомдор ишканалардын ишинин уюштуруу-укуктук формасынын түрлөрү катары башка аталышка ээ болгон. Азыр башка терминдер колдонулат, тактап айтканда, «коомдук» жана «жөнөкөй» коом. Алар эмне?

Акцияларга эми ачык форматта жайгаштырылган (же баалуу кагаздардын жүгүртүлүшүн жөнгө салуучу мыйзам актыларынын ченемдерине ылайык рынокто сатылуучу) акцияларга жана баалуу кагаздарга ээ болгон уюмдар кирет. Эркин жүгүртүүдө баалуу кагаздары жок чарбалык компаниялардын башка түрлөрү - ЖАК, ошондой эле ААК "жөнөкөй" статусун алышат. Алардын аты «акционердик коом» сыяктуу угулат, эч кандай толуктоолор жок. Биз ошондой эле ALC сыяктуу ишканаларды уюштуруунун мындай форматы, негизинен, эч кандай классификацияланган эмес жана жоюлбаганын белгилейбиз. Ошентип, 2014-жылдын сентябрына чейин түзүлгөн фирмалардын аталышы ошого жараша өзгөртүлүшү керек. Жаңылары мыйзамда белгиленген статуста иштейт.

Терминологиянын нюанстары

Жаңы мыйзамда так "мамлекеттик эмес акционердик коом" деген термин жок. Ошентип, ЖАК сыяктуу уюштуруучулук-укуктук форма түз аналогун ала элек. Бирок, эгерде уюм дагы эле акцияларга ээ болсо, ал тургай, эркин соодага кирбесе да, аларга карата "ачык эмес акционердик коом" деген терминди колдонуу расмий эмес түрдө алгылыктуу. Өз кезегинде, акциялары жок (бир гана уставдык капиталы бар) ЖЧК дагы деле аталат.

Демек, «жариялылыктын» негизги критерийи – акциялардын жана башка баалуу кагаздардын ачык соодасы. Мындан тышкары, эксперттер дагы бир аспект аз эмес маанилүү экенин белгилешет. "Жарыялык"Мындан тышкары, ЖАК өзүнүн уставында чагылдырылышы керек.

Ошондой эле жаңы мыйзамга ылайык, уюмдардын атын өзгөртүүлөргө ылайык келтирүү үчүн кайра каттоону шашылыш түрдө жүргүзүүнүн зарылдыгы жок экенин белгилейбиз. Мындан тышкары, тиешелүү процедураны ишке ашырууда фирмалар мамлекеттик алым төлөөгө милдеттүү эмес. Кызыктуу жагдай, Россия Федерациясынын Граждандык кодексине өзгөртүү киргизүү 2012-жылы эле бийлик тарабынан демилгеленген.

LLC коомдук эмес компаниябы?

ЖЧК сыяктуу бизнестин уюштуруучулук-укуктук формасына карата Россия Федерациясынын Граждандык кодексине каралып жаткан өзгөртүүлөрдүн өзгөчөлүгү бар. Бир жагынан алганда, Кодекстин жаңы редакциясында ЖЧКлар эми «мурдагы» ЖАКлар менен бир катарда мамлекеттик эмес компанияларга тиешелүү. Экинчи жагынан, Россия Федерациясынын Граждандык кодексинин башка ченемдери алардын статусун өзгөртүү жөнүндө эч нерсе айткан эмес. Ошентип, ЖЧК ЖАК сыяктуу эле "коомдук эмес компания" жана ошол эле учурда ишкананын өз алдынча уюштуруу-укуктук формасы болуп саналат.

Коомдордун үч түрү

Анда мыйзамга өзгөртүү киргизүү фактысы боюнча эмнебиз бар? Орусияда уюмдун үч негизги түрү калды.

1. Коомдук акционердик коомдор

Бул эркин жүгүртүүдөгү акциялары бар ишканалар. Кандай болгон күндө да булар "мурдагы" ААКлар.

2. Коомдук эмес компаниялардын эки түрү:

- Эркин жүгүртүүдөгү акциялары жок АК (ал «мурдагы» ЖАК да, сатууга чыгарылбаган баалуу кагаздары бар ААК да болушу мүмкүн), бейрасмий түрдө - «ачык акционердик коом»;

- ЖЧК акциялары жок.

Мурунку ОДОлоржоюлган. Бул статуста катталууга жетишкен фирмалар эми ЖЧКларга тиешелүү эрежелерге баш ийишет.

Кайра каттоонун нюанстары

Катталган фирмалар эмне кылышы керек? Аларга РФнын Граждандык кодексинин жаңы нормаларына ылайык атын өзгөртүү керекпи? Юристтер кодекске киргизилген өзгөртүүлөр нормаларынын мазмунуна таянып, жок деп эсептешет. Ишканалардын аталышын өзгөртүү боюнча тиешелүү мыйзамдын 3-беренесинин 11-пунктунда түзөтүүлөр күчүнө киргенге чейин түзүлгөн жана коомдук белгилери бар уюмдар автоматтык түрдө ушундай деп таанылганы факт. Өз кезегинде ЖАК да кайра каттоодон өтүшү мүмкүн эмес, бирок, уставга өзгөртүүлөр киргизилгенге чейин гана - бул өзгөртүүлөр жөнүндө мыйзамдын 3-беренесинин 9-пунктунда айтылат.

Кайра каттоо алгоритми

Келгиле, ишкананы кайра каттоо (атын өзгөртүү) иш жүзүндө кандайча жүргүзүлүшү керек экендигин карап көрөлү, эгерде буга карабастан зарылчылык жаралса. Процедура төмөнкү негизги кадамдардан турат.

Биринчиден, компания Федералдык салык кызматы тарабынан бекитилген P13001 формасына арыз толтурат. Фирма ага төмөнкү документтерди тиркейт:

- уюштуруучулардын (акционерлердин) чогулушунун протоколу;

- ачык эмес акционердик коомдун жаңы уставы.

Милдет, жогоруда айткандай, төлөөнүн кереги жок. Кийинки кадам - уюштуруу документтерин иретке келтирүү. Атап айтканда, ЖАК аббревиатурасы жана ага тиешелүү «жабык акционердик коом» деген термин ААК деп аталсын. КийинБул үчүн ошондой эле мөөрлөрдүн түзүмүн өзгөртүү, банктык документтерге өзгөртүү киргизүү, ошондой эле баланча ЖАК эми ачык эмес акционердик коом болуп калгандыгы жөнүндө өнөктөштөргө маалымат жөнөтүү зарыл. Ушуга байланыштуу кээ бир эксперттер контрагенттер жана потенциалдуу инвесторлор компаниянын кандай түрү экенин же алар менен кызматташа турганын так түшүнүшү үчүн атын өзгөртүү процедурасын жүргүзүүнү сунушташат. Мыйзам демейки боюнча талап кылбайт да.

Кээ бир эксперттер РФнын Салык кодексинин 97-беренесинин 1-пунктуна таянуу менен «жарыялык» белгилери бар ААКлар өздөрүнүн аталышына тиешелүү белгини кошууга милдеттүү экенин белгилешет. "Ачык эмес" ААК, эгерде акционерлер баалуу кагаздар ачык жазылууга чыгаарын жарыялоону кааласа, өз каалоосу боюнча ушундай кыла алат.

Регистр жана регистр

Ошондой эле Россия Федерациясынын Граждандык кодексине өзгөртүүлөр бир катар мыйзам алдындагы актылар менен коштолгондугун да белгилейбиз. Булар, атап айтканда, Россия банкынын каттарынын бирин камтыйт. Ал ачык же ачык эмес акционердик коом болобу - акционерлердин реестрин адистештирилген реестрге өткөрүп берүү боюнча уюмдардын милдеттүүлүгүн чагылдырат. Бул бардык акционердик коомдор үчүн милдеттүү буйрук, юристтер белгилегендей, Борбордук банктын буйругу менен аткарылышы керек. Эгерде ачык же ачык эмес акционердик коом акционерлердин реестрин эч кимге өткөрүп бере элек болсо, анда анын уюштуруучулары бир катар жол-жоболорду жүргүзүүгө тийиш. Тактап айтканда:

- реестрди тандап, аны менен реестр келишиминин шарттарын талкуулаңыз;

- тиешелүү документтерди жана маалыматтарды даярдоо;

- каттоочу менен келишим түзүү;

- өнөктөш фирма жөнүндө маалыматты ачыкка чыгаруу (эгерде АО талап кылса);

- каттоо документтеринде маалыматтары бар адамдарга кабарлоо;

- реестрди өнөктөш уюмга өткөрүп берүү;

- Юридикалык жактардын бирдиктүү мамлекеттик реестрине каттоочу жөнүндө маалыматтарды киргизүү;

Бул процедуралардын бардыгы Борбордук банк тарабынан 2014-жылдын 2-октябрына чейин аткарылууга буйруган.

Реформалардын мааниси

ЖАК менен ААКны реформалоонун практикалык натыйжалары кандай? Эксперттер азыр мамлекет акционердик коомдордун ишин мурдагыдан да активдүү көзөмөлдөй алат деп эсептешет. Тактап айтканда, бардык акционердик коомдор ачык жана акциялары эркин сатылбагандар милдеттүү түрдө аудиттен өтүшү керек. АК баалуу кагаздарынын статусу маанилүү эмес. Мамлекеттик эмес акционердик коомдор сыяктуу бизнестин формасы үчүн да аудит милдеттүү процедура болуп калат.

Аудитор текшерилүүчү АКнын кызыкчылыктары менен же жеке компаниянын акционерлери менен байланыштырбашы керек. Аудиттин предмети бухгалтердик эсеп жана финансылык отчеттуулук болуп саналат. Корпорациянын активдеринин (акцияларынын же уставдык капиталынын) 10% ашуун ээлери пландан тышкаркы текшерүүнү башташы мүмкүн. Бул процедуранын критерийлери АКнын уставында чагылдырылышы мүмкүн.

Ошондой эле биз карап жаткандарды толуктаган Жарандык кодекске дагы бир катар түзөтүүлөр киргизилгенин белгилейбиз. Тактап айтканда, азыр бир нече адам башкы менеджер кызматына компанияда иштей алат.директор. Бирок мамлекеттик эмес акционердик коомдун же анын "ачык" аналогунун уставында ар биринин ыйгарым укуктары жөнүндө маалыматтар камтылышы керек. Кызыгы, башкы бухгалтердин кызматы жекече гана болушу мүмкүн. Дагы бир маанилүү жаңылык – фирмалардын акционерлери кабыл алган чечимдердин айрым түрлөрү эми нотариалдык жактан күбөлөндүрүлүшү керек.

Маанилүү өзгөртүүлөр, мисалы, акционерлердин чогулушуна катышкан адамдардын тизмесин тастыктоо ыкмасы сыяктуу нюанска тиешелүү. Коомдук ААКлар үчүн ченем белгиленген - тиешелүү жол-жобо акционерлердин реестрин жүргүзгөн жана ошол эле учурда эсептөө комиссиясына мүнөздүү функцияларды аткарган адам тарабынан жүргүзүлүшү мүмкүн. Булар инновациялар. Өз кезегинде бизнести уюштуруунун мамлекеттик эмес акционердик коомдор сыяктуу формасында реестрди аткаруучу орган да жүргүзүшү мүмкүн, бирок анын жыйналыштын катышуучуларынын курамын аныктоо менен байланышкан функциясын нотариус. Мындан тышкары, кээ бир юристтер белгилегендей, бул процедуранын өзгөчөлүктөрү ачык эмес компаниянын уставында да белгилениши мүмкүн - мыйзам буга түздөн-түз тыюу салбайт.

Ошондой эле Граждандык кодекстин жаңы редакциясы бир коомду экинчи коомго өзгөртүүнүн тартибин өзгөрттү. Эми ААК ЖЧК, чарбалык шериктештик же кооператив боло алат. Бирок, ЖАК коммерциялык эмес уюм болуу укугун жоготот.

Корпоративдик келишим

Граждандык кодекске киргизилген өзгөртүүлөр менен мыйзам жүгүртүүгө дагы жаңы термин – «корпоративдик келишим» киргизилди. Аны каалоосу боюнча киргизсе болоткомпаниянын акционерлери. Эгерде алар муну жасаса, анда ААК ачык болсо, анда документтин мазмуну ачыкка чыгышы керек (бирок, бул процедураны жөнгө салуучу учурдагы эрежелер али пайда боло элек). Өз кезегинде, эгерде «корпоративдик келишим» «мурдагы» ЖАК, ачык эмес акционердик коом болсо, анда мыйзам анын реквизиттерин ачууну талап кылбайт.

Уставдагы өзгөртүүлөр

Уюмдун уставына өзгөртүү киргизүүнү чечкен акционердик коомдордун ээлерине көңүл буруу пайдалуу болгон бир катар нюанстар бар. Жарандык кодекстин жаңы редакциясы бул уюштуруу документине бир катар жаңы талаптарды камтыйт. Ачык эмес акционердик коомдун типтүү уставында камтыла турган пункттарды карап көрөлү. Аларды билүү жаңы компанияны түзүүдө да, иштеп жаткан компанияны кайра каттоодо да пайдалуу болушу мүмкүн. Ошентип, мамлекеттик эмес акционердик коомдун уставынын формасы төмөнкү пункттарды камтууга тийиш:

- уюмдун корпоративдик аталышы;

- анын жалпыга ачык экендигинин көрсөткүчү (эгерде иш жүзүндөгү иш-аракет жана иш-аракеттин түрү ушуга туура келсе);

- баалуу кагаздардын кеминде 10% ээлик кылган акционерлер сураган аудит жүргүзүүнүн тартиби жана шарттары;

- компания катталган жердин аталышы;

- коомдун уюштуруучуларынын укуктары менен милдеттеринин тизмеси;

- кээ бир акционерлер башкаларга көз карандысыз дооматтар менен сотко кайрыла тургандыктарын билдирүү жол-жобосунун өзгөчөлүктөрү;

- компанияны башкаруунун коллегиалдуу түзүмүн түзгөн адамдар үчүн белгиленген укуктардын тизмеси;

- ар кандай ички корпоративдик түзүмдөрдүн ортосунда ыйгарым укуктарды бөлүштүрүү жөнүндө маалымат.

Уставда дагы кандай нюанстар иштейт? Төмөнкү фактыны белгилеп кетүүгө болот: ачык эмес акционердик коом катталганда негизги уюштуруу документине жалгыз акционер жөнүндө маалыматтарды киргизүү талап кылынбайт. Же, мисалы, акционердик чогулуштарга катышуучулардын курамы кандайча аныктала тургандыгы жөнүндө маалымат - бул мааниде мыйзам мамлекеттик эмес компаниялардын ээлерине салыштырмалуу иш-аракет эркиндигин берет.

Биз жогоруда белгилеген ачык эмес акционердик коомдун уставынын болжолдуу моделин да бир катар жоболор менен толуктоого болот. Ырас, бул үчүн уюштуруучулардын бир добуштан чечими керек. Бирок, эгерде ал алынган болсо, анда уюштуруу документине төмөнкү жоболорду киргизүүгө жол берилет:

- жалпы чогулушта чечим кабыл алынган маселелерди ишкананын жетекчилигинин коллегиалдуу курамынын компетенциясына киргизүү жөнүндө;

- текшерүү комиссиясын түзүүгө алып келген иштерди аныктоо жөнүндө;

- акционерлердин чогулушу өзгөчө тартипте кандай өткөрүлөт жөнүндө;

- компаниянын активдерине айландырылуучу баалуу кагаздарды сатып алууга артыкчылык укугун берүү тартиби жөнүндө;

- Россия Федерациясынын мыйзам актыларына ылайык анын компетенциясына кирбеген маселелерди жалпы чогулушта кароонун тартиби жөнүндө.

Бул ачык эмес акционердик коомдун уставынын өтө одоно үлгүсү. Бирок биз ишкерлер көңүл бурушу керек болгон негизги нюанстарга токтолдук.