Директорлор кеңеши - бул эмне? Директорлор кеңешинин функциялары жана милдеттери

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Акыркы өзгөртүү: 2023-12-17 10:34

Ишкананын Директорлор кеңеши бизнести өнүктүрүү жана компаниянын туруктуулугун камсыз кылуу үчүн жооптуу негизги ички корпоративдик органдардын бири болуп саналат. Анын негизги функциялары кандай? Ишкананын директорлор кеңеши кантип түзүлөт?

Директорлор кеңеши деген эмне?

Баш үчүн, сөз болуп жаткан термин менен эмнени түшүнүүгө болорун карап көрөлү. Директорлор кеңеши ишкананын акционерлеринин жалпы чогулуштарынын ортосундагы мезгилдерде ишкананы башкаруунун негизги органы болуп саналат. Бул түзүмдүн негизги милдети бизнести өнүктүрүү стратегиясын иштеп чыгуу, ошондой эле анын компаниянын ыйгарым укуктуу бөлүмдөрү тарабынан аткарылышын контролдоо болуп саналат.

Ыйгарым укуктарынын чоңдугуна карабастан, директорлор кеңеши, эреже катары, ишкананын аткаруучу түзүмдөрүнүн ишине түздөн-түз таасирин тийгизбейт. Ал өзүнүн ишин коомдун уставынын, ошондой эле жергиликтүү жөнгө салуучу булактардын - биринчи кезекте коомдун акционерлеринин жалпы чогулушу тарабынан кабыл алынган Директорлор кеңеши жөнүндө жобонун негизинде жүзөгө ашырууга тийиш.

Каралып жаткан ички корпоративдик структуранын негизги функциясы болуп саналатчарбалык коомдун - атап айтканда, акционердик коомдун ишин башкаруу. Бирок ал айрым маселелер мыйзамдын ченемдери менен ишканаларды башкаруунун башка органдарынын компетенциясына түздөн-түз таандык кылынышы мүмкүн экендигин эске алуу менен ишке ашырылууга тийиш. Мисалы, ошол эле акционерлердин жалпы чогулушу.

Башкаруу структурасын түзүүгө талаптар

Директорлор кеңеши – бул 50 же андан көп акционери бар акционердик коомдо түзүлүүгө тийиш болгон корпоративдик түзүм. Анын кеминде 5 мүчөсү болушу керек.

Эгер АКда 1000ден ашык баалуу кагаз ээлери болсо, анда директорлор кеңешинде кеминде 7 мүчө иштеши керек. Эгерде 10 000ден ашык акционер болсо, анда каралып жаткан түзүмдө кеминде 9 мүчө болушу керек.

ЖЧКнын директорлор кеңеши белгилүү бир өзгөчөлүктөр менен мүнөздөлөт. Келгиле, аларды кененирээк изилдеп көрөлү.

ЖЧКнын Директорлор Кеңеши: нюанстар

Жоопкерчилиги чектелген коомдун директорлор кеңеши Россия Федерациясынын мыйзамдарына ылайык ЖЧКнын ээлеринин каалоосуна жараша түзүлүшү мүмкүн болгон түзүм болуп саналат, башкача айтканда, аны түзүү милдеттүү эмес, ишкананын ишинин натыйжалуулугуна карабастан.

Практикада ЖЧКда директорлор кеңешинин иши биринчи кезекте тиешелүү чарба жүргүзүүчү субъекттин уставынын жоболорунан, ошондой эле бизнести башкаруунун жол-жобосун аныктаган ички ченемдик актылардан көз каранды. ЖЧКнын директорлор кеңешинин мүчөлөрүн шайлоокумулятивдик негизде факультативдик негизде жүзөгө ашырылат: жалпы чогулушта добуш берген бизнестин катышуучуларынын жөнөкөй көпчүлүгүн белгилөө жетиштүү.

Келгиле, компаниянын директорлор кеңешин мүнөздөгөн негизги ыйгарым укуктарды кененирээк карап чыгалы.

Башкаруу түзүмүнүн негизги ыйгарым укуктары

Биринчиден, тиешелүү ички корпоративдик түзүмгө аткаруу бийлик органдарынын ишине көзөмөл жүргүзүүгө ыйгарым укук берилген – бирок, биз жогоруда белгилегендей, алардын чечимдерди кабыл алуу жол-жоболоруна кийлигишпөө. Мында башкы нерсе - алардын ишинин ишкананын акционерлеринин жалпы чогулуштарында кабыл алынган чечимдерге ылайык болушун камсыз кылуу. Иштин бул багытын жүзөгө ашырууда, мисалы, акционердик коомдо директорлор кеңеши коомдун жетекчисинин сунушу боюнча тиешелүү аткаруу бийлигинин структураларын түзөт. Аны менен макулдашуу боюнча акционердик коомдун башкармалыгына тигил же бул мүлктү тескөөгө, инвестициялык маселелерге, наркы коомдун жүгүртүүсүнүн белгилүү бир пайызынан ашкан ири бүтүмдөрдү түзүүгө байланышкан чечимдерди кабыл алууга ыйгарым укук берилиши мүмкүн.

ААКнын Директорлор кеңеши (реформадан кийин - ААК) көпчүлүк учурларда кредиттерди алуу же берүү, кепилдиктерди берүү, чыгымдарды жабуунун ар кандай булактарын пайдалануу жана канааттандыруу жагынан ички корпоративдик саясаттын негизги багыттарын аныктоого ыйгарым укуктуу. кредиторлордон мүмкүн болгон талаптар. Каралып жаткан структура зарыл кыскартууга байланышкан маселелерди жалпы чогулуштун алкагында талкууга коюу менен байланышкан ыйгарым укуктарга ээ болушу мүмкүн.коомдун уставдык капиталынын өлчөмү.

Директорлор кеңеши – көп учурларда компаниянын кирешесин бөлүштүрүү үчүн жооптуу орган. Мисалы - акционерлердин пайдасына дивиденддер түрүндө же болбосо, компаниянын кызматкерлерине төлөнүүчү сый акы түрүндө. Ошол эле учурда дивиденддерге карата акционерлердин жалпы чогулушунун ыйгарым укуктарына, адатта, директорлор кењешинин пикирин эске албастан алардын өлчөмүн белгилөө кирбейт. Бирок көп учурларда бул орган каралып жаткан түзүм менен макулдашпастан тиешелүү төлөмдөрдүн көлөмүн кыскартууга укуктуу.

Директорлор кеңешин мүнөздөгөн ыйгарым укуктардын дагы бир көңүл бурарлык түрү – бул ишканаларды башкаруунун структурасын аныктоого, филиалдарды, туунду ишканаларды түзүүгө катышуу. Тиешелүү түзүмдүн ишинин бул чөйрөсү анын өкүлдөрүнүн акционерлердин жалпы чогулушуна катышуусун камтыйт. Ошол эле учурда бул учурда директорлор кеңешинин чечимдери негизинен кеңеш берүүчү мүнөздө болушу мүмкүн.

Белгилесек болот директорлор кеңеши корпоративдик орган, аны башкача атоого болот. Ошентип, Россия Федерациясынын мыйзамдарына ылайык тиешелүү түзүм Байкоочу кеңеш деп атоого болот.

Башкаруу структурасынын функциялары: компаниянын өнүгүү стратегиясын аныктоо

Эми банктын, өнөр жай ишканасынын, тейлөө чөйрөсүндөгү компаниянын директорлор кеңеши кандай конкреттүү функцияларды аткара аларын карап көрөлү - фирмалардын иши көбүнчө анын профилине, иш сегментине көз каранды болгонуна карабастан,тиешелүү корпоративдик түзүмдүн негизги функциялары бизнестин көпчүлүк аймактарында жалпы болушу мүмкүн.

Заманбап ишкананын директорлор кеңешинин ишин мүнөздөгөн негизги функция анын өнүгүү стратегиясын аныктоо болуп саналат. Башкача айтканда, компанияны өнүктүрүүдө узак мөөнөттүү артыкчылыктар белгиленген. Ошол эле учурда директорлор кеңешинин курамына кирген жетекчилер учурдагы экономикалык кырдаалды эске алуу менен, бизнес курулганын эске алуу менен учурдагы көйгөйлөрдү чечүүгө олуттуу көңүл бура алышат.

Бирок, тигил же бул башкарманын милдети компанияны өнүктүрүүнүн узак мөөнөттүү пландарын бекитүү болуп саналат. Жалпы мамиле - алар жылына бир жолу бекитилет, ал эми тиешелүү документти кароо үчүн директорлор кеңешинин жылдык жыйыны чакырылат. Бул функцияны аткаруунун алкагында каралып жаткан ички корпоративдик структура ишкананын башка компетенттүү органдары менен активдүү өз ара аракеттене алат - мисалы, каржы бөлүмү, маркетологдор, бухгалтерлер, тышкы түзүмдөр менен байланышуу, консультанттар.

Кеңеште каралып жаткан функцияны ишке ашыруунун натыйжасы ишкананын компетенттүү адистери тарабынан милдеттүү түрдө аткарылуучу документтерди түзүү болуп саналат. Ошол эле учурда алардын түзүмү негизги планды жана көп сандагы ар кандай көмөкчү булактарды камтышы мүмкүн.

Директорлор кеңешинин функциялары: компаниянын финансылык-чарбалык ишин көзөмөлдөө

Директорлор кеңеши аткара турган кийинки эң маанилүү функция бул ишке ашырууишкананын финансы-чарбалык ишине контролдук кылуу. Каралып жаткан ички корпоративдик түзүмдүн ишинин бул чөйрөсү биринчи кезекте башкармалыктын мурунку функцияларын аткаруунун алкагында түзүлгөн пландардын жоболорун ишке ашырууну камсыз кылууга багытталган.

Жооптуу адистердин иш-аракетине контролдук кылуу системасы планда камтылган тапшырмаларды аткаруунун алкагында кеңири ыкмаларды колдонууну камтыйт: отчеттук документтерди деталдуу изилдөө, зарыл болгон учурда адистерди окутуу., ишканаларды енуктуруу планын аткаруунун ар турдуу маселелери боюнча жер-жерлерде чогулуштарды уюштуруу. Директорлор кеңеши тарабынан каралып жаткан функцияны ишке ашыруу, эгерде жетекчилердин ишинин айрым чөйрөлөрү укуктун айрым булактарынын карамагында болсо, мыйзамдын талаптарына ылайык келиши керек.

Пландын аткарылышын контролдоодо эң маанилүү ролду чарбалык субъекттин башка башкаруу структуралары – мисалы, акционерлер кеңеши аткара алат. Директорлор кеңеши алар менен маселелердин кеңири спектри боюнча активдүү катыша алат. Атап айтканда, бизнести өнүктүрүүнү мүнөздөгөн тобокелдиктерди башкаруу системасын курууда натыйжалуу стратегияны иштеп чыгуу тиешелүү ички корпоративдик түзүмдөрдүн жалпы темасы болушу мүмкүн. Мындай ресурс болгон учурда гана ишкана езунун мурдагы функциясынын чегинде директорлор кеңеши тарабынан иштелип чыккан пландарды аткара алат. Тиешелүү тобокелдиктердин арасында чет элдик валюта барчектөөлөр, ликвиддүүлүктүн төмөндүгү, укуктук чектөөлөрдүн пайда болушу, саясий фактор. Алар бизнести өнүктүрүү планынын аткарылышын көзөмөлдөөнүн бир бөлүгү катары каралышы керек.

Башкаруу структурасынын функциялары: менчик ээлеринин жана акционерлердин укуктарын коргоо

Директорлор кеңеши аткарган дагы бир маанилүү функция болуп ишкананын ээлеринин жана акционерлеринин укуктарын коргоо, корпоративдик укуктук мамилелердин алкагында келип чыккан пикир келишпестиктерди чечүү саналат. Бул функцияны ишке ашыруу үчүн каралып жаткан структурага бир катар атайын ыйгарым укуктар берилиши мүмкүн. Мисалы, бизнестин катышуучуларынын укуктарын ишке ашыруу жана алардын кызыкчылыктарын коргоо үчүн жооптуу адамды дайындоо менен байланышкан. Компаниянын ичиндеги талаш-тартыштарды чечүү ченемдердин жергиликтүү булактарынын жоболорун эске алуу менен да, ошондой эле юрисдикциясында өнөктөштөрдүн катышуусу менен болгон укуктук мамилелер болгон ченемдик укуктук актылардын талаптарын сактоо шартында да жүргүзүлүшү мүмкүн.

Директорлор кеңешинин функциялары: аткаруучу түзүмдөрдүн эффективдүү иштешин камсыз кылуу

Директорлор кеңешинин кезектеги негизги функциясы ишкананын аткаруучу структураларынын эффективдүү иштешин камсыз кылуу болуп саналат. Бул максаттар үчүн жооптуу жетекчилер ошондой эле ички корпоративдик стандарттарда же ченемдик укуктук актылардын жоболорунда каралган механизмдерди колдоно алышат, эгерде алар ишкананын аткаруучу башкаруу органдарынын ишинин тигил же бул чөйрөсүн жөнгө салса. Бул функция кеңешке бир кыйла кеңири ыйгарым укуктар берилгенин болжолдойт - мисалы, тиешелүүишкананын башкы директорун дайындоо жана бошотуу.

Кеңештин мүчөсүнүн статусу: нюанстар

Директорлор кеңешинин мүчөсү болуп ар кандай жеке адам саналат жана ал ишкердик субъектинин тең ээси же акционери болушу шарт эмес. Бул статус, бирок, бийлик жагынан бир катар чектөөлөр менен мүнөздөлөт. Тактап айтканда:

- коомдун директорлор кеңешинин курамы коллегиалдуу органдын өкүлдөрүнөн төрттөн бирден ашпаган мөөнөткө түзүлүшү мүмкүн, - директорлор кеңешинин төрагасы ишкананын башкы директору боло албайт.

Директорлор кеңешинин мүчөлөрү өздөрүнүн кызмат ордуна кумулятивдик добуш берүү аркылуу гана шайлана алышат. Ошол эле учурда, адам ишкананын акционерлеринин кезектеги жылдык жалпы чогулушуна чейин тиешелүү статуска ээ болот. Директорлор кеңешинин мүчөсүнүн ыйгарым укуктары бар, эгерде башка бизнес катышуучулары ушундай статуска ээ болсо, аны мөөнөтүнөн мурда токтотууга болбойт.

Тийиштүү түзүмдү жетектеген адамдын иш өзгөчөлүктөрүн кененирээк карап көрөлү.

Директорлор кеңешинин төрагасынын ишинин өзгөчөлүктөрү

Директорлор кеңешинин төрагасы - анын кызмат ордуна ушул корпоративдик түзүмдүн мүчөлөрүнүн ичинен шайланган адам. Бирок бул процедура Кеңештин биринчи отурумунда жүргүзүлүшү керек. Көпчүлүк учурларда тиешелүү органдын төрагасы эң кеңири ыйгарым укуктарга ээ. Ошентип, бул жалпы практика болуп саналаткомпаниянын башкы директорунун жана башка топ-менеджерлеринин ишмердүүлүгүнө түздөн-түз таасир этет, аларга чечим кабыл алууга, квалификациясын жогорулатууга жардам берет.

Директорлор кеңешинин башчысы бир катар өзгөчө компетенцияларга ээ. Алар төмөнкүлөрдү камтышы мүмкүн:

- өзү жетектеген ички корпоративдик түзүмдүн ишмердүүлүгүн пландаштыруу (төрага директорлор кеңешинин тигил же бул жыйналышын качан өткөрүүнү, ал канча убакытка созулаарын аныктайт);

- бизнес талкууларды модерациялоо;

- чогулуштардын эрежелеринин сакталышын көзөмөлдөө;

- талкуулардын жыйынтыгы.

Тийиштүү түзүмдүн жетекчиси адатта добуш берүүгө ар кандай маселелерди коёт, кесиптештерине айрым чечимдерди кабыл алуу үчүн жана ага каршы аргументтерди адекваттуу кароого жардам берет. Добуш берүүнүн жыйынтыгында төрагалык кылуучу директорлор кеңешинин протоколун түзөт, анда бизнести өнүктүрүү маселелери боюнча талкуунун жыйынтыктары жазылат.

Көп учурларда ишкананы башкаруу органынын жетекчиси ар кандай комитеттерге төрагалык кылат. Мисалы, кадр маселеси, сый акы төлөө үчүн жооптуулар.

Директорлор кеңешинин мүчөлөрүнө компенсация төлөп берүү тиешелүү түзүмдүн ишмердүүлүгүнүн маанилүү аспектиси болуп саналат. Келгиле, аны кененирээк изилдеп көрөлү.

Директорлор кеңешинин мүчөлөрүнө сый акы төлөө

Кадимки практикага ылайык, директорлор кеңешине сый акы, эреже катары, мыйзамда же жергиликтүү ченемдик укуктук актыларда аныкталган компетенциянын чегинде аткарылган иш үчүн бирдей өлчөмдө сый акы берилет.ишканалар. Көпчүлүк учурларда директорлор кеңешинин ишин мүнөздөгөн маселелерди чечкендиги үчүн сый акы бул кеңештин мүчөсү болгон коомдун кызматкеринин келишиминде каралат. Мисалы, эгерде бул топ-менеджерлердин бири болсо, анда директорлор кеңешинин мүчөсү катары иштегендиги үчүн компенсация ага компаниянын башкаруу түзүмүндөгү ээлеген кызматы үчүн негизги эмгек акысы менен кошо которулат.

Ошондой эле ыкма кеңири таралган, ага ылайык директорлор кеңешинин мүчөлөрүнүн статусу боюнча бизнестин катышуучулары сый акы алышат, анын өлчөмү тиешелүү ички корпоративдик структуранын ишинин негизинде аныкталат. Ошол эле учурда жекече мамилени да колдонсо болот - конкреттүү жетекчинин ишинин натыйжаларына баа берилгенде, ошондой эле директорлор кеңешинин мүчөлөрүнүн ишинин натыйжаларын жалпысынан кароодо.

Директорлор кеңешинин тигил же бул чечими кандай натыйжаларга алып келгенин бизнестин натыйжалуулугу, компаниянын кирешесинин өсүшү, рыноктордун кеңейиши жана ээлери аныктаган башка олуттуу критерийлер боюнча баалоого болот. компания.

Батыш өлкөлөрүндө директорлор кеңешинин мүчөлөрү кабыл алынган чечимдердин терс кесепеттеринен камсыздандырылган, ошондой эле кыйынчылыктарды жеңүү процессинде келип чыккан ар кандай чыгымдардын ордун жабуу ыкмасы кеңири таралганын белгилесе болот. бул чечимдердин кесепеттери. Бирок директорлор кеңешинин мүчөлөрүнүн статусу боюнча менеджерлердин жоопкерчилигин аныктоо келишимде да белгилениши мүмкүн, ага ылайык келтирилген зыяндын бир бөлүгү тиешелүү корпоративдик уюмду түзгөн компания тарабынан компенсацияланышы мүмкүн.түзүмү.