Корпоративдик мамилелердин катышуучуларынын фидуциардык милдети: түшүнүк жана мисалдар

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Акыркы өзгөртүү: 2023-12-17 10:34

Фидуциардык укуктар жана милдеттер абдан чаташкан. Соттор ар кандай мамилелердин катышуучуларына тиешелүү милдеттерди жүктөйт: кызматкер менен иш берүүчүнүн, дарыгер менен пациенттин, менеджер менен бенефициардын, юрист менен кардар ж.б.у.с. Ошол эле учурда ишенимдүү адамдар жалпы милдетти аткарууга милдеттүү, ал ошол эле учурда ар бир конкреттүү учурда көптөгөн вариациялары менен айырмаланат. Мындан тышкары, соттор бир адам экинчисине ишенип, натыйжада ал зыянга учураган укуктук мамилелерде убактылуу милдеттерди жүктөйт. Макалада фидуциардык жоопкерчилик түшүнүгүн, бул институттун АКШда калыптанышын жана орус тажрыйбасын карайбыз.

Түшүнүк

Фидуциардык милдет – ыйгарым укуктарды жүзөгө ашырууда бенефициардын активине карата өз кызыкчылыгы үчүн иш-аракет кылуудан баш тартуу милдети. Камкордук жана тырышчаактыкбашка укуктук мамилелерде пайда болушу мүмкүн болгондуктан, бул учурда көрүнүп турган нерсе табиятынан ишенимдүүлүк эмес.

Фидуциардык милдет – бул башка жак менен болгон конкреттүү укуктук мамилелерден улам бир адамдын дискрециялык иш-аракеттерди жүзөгө ашыруусу контролдонууга тийиш болгон кырдаалдарда коргоону камсыз кылуучу механизм. Көптөгөн юристтер бул мамилелер фидуциардын чексиз ыйгарым укуктары жана бенефициар тарабынан анын аракеттерин көзөмөлдөй албагандыгы менен мүнөздөлөт деп эсептешет.

Мунун себеби бенефициардын кырдаалды түшүнүү үчүн билими да, тийиштүү квалификациясы да жок экендигинде. Демек, соттук текшерүү аркылуу компенсацияны төлөө механизми бар.

АКШдагы фидуциардык мамилелер

Келгиле, АКШда фидуциардык мамилелер кантип өнүккөндүгүн карап көрөлү. Адегенде алар фидуциар өз кызыкчылыктарынан баш тартып, бенефициардын кызыкчылыгында гана иш-аракеттерди жасайт деген негизде негизделген. Фидуциардык милдеттерди аткаруудагы мыкты стандарт Майнхард Салмондун ишинде колдонулган, мында судья тиешелүү мамилени моралдык императив катары чечмеледи. Иш биргелешкен ишканага тиешелүү болгон. Бул жабык корпорациялардагы милдеттердин кийинки өнүгүшүнө катуу таасир эткен.

Мейнхард-Салмон иши

Судья фидуциардык принципти кеңири мааниде колдонуп, биргелешкен ишкананын өнөктөштөрү жолдоштор болуп саналат жана биргелешип иш жүргүзүү менен бири-бирине милдеттүү деп айтканжогорку берилгендик көрсөтүү менен дос алдында. Контракттык мамилелерде эреже катары жол берилген нерселерге ишеним милдеттери бар адамдарга тыюу салынат. Чынчылдык менен бирге алардын жүрүм-туруму бири-бирин урматтоо менен мүнөздөлүшү керек.

Донак куту

Жүрүм-турумдун этикалык нормалары жабык корпорациялардын кийинки учурларда жарыяланган укуктук стандарттарга жана эрежелерге караганда маанилүүрөөк роль ойногон. Маселен, Донак ишинде сот катышуучулар биргелешкен ишканадагы (шериктикте) өнөктөштөр менен иш жүзүндө бирдей ишенимдүүлүк милдеттерине ээ экендигин тааныды. Алар бул сапаттардын эң жогорку көрүнүшүндө берилгендикте жана абийирдүүлүктө чагылдырылат. Башкача айтканда, акционерлер өз кызыкчылыгы үчүн гана аракет кылууга укуктуу эмес. Бул башка акционерлерге, ошондой эле корпорацияларга карата берилгендик принциптерин бузат. Сот миноритардык акционерлер акцияларын сата албагандыктан, мажоритардык акционерлер бул жобону оңой эле колдоно аларын белгиледи. Ошентип, жабык корпорацияда бул жагдай көпчүлүк акционерлерди өз укуктарын жана милдеттерин кыянаттык менен пайдаланууга үндөйт.

Vykes Springside Карылар Үйү Inc. Case

Корпоративдик мамилелердин катышуучуларынын фидуциардык милдеттери бузулган жол Vikes Springside Карылар үйү, Inc. компаниясынын ишинде айтылат, анда иш жүзүндө тиешелүү укуктук мамилелердин өнүгүүсүнүн экинчи даражасы көрсөтүлгөн..

Бул учурда, болгонкызыкчылыктардын кагылышуусу болгон жер. Сот аныктагандай, ишеним ээлеринин милдеттери контролдоочу катышуучунун өздөрүнүн иш-аракеттеринин максатын коомдун кызыкчылыгына ылайык келер-келбесин көрсөтүү жөндөмдүүлүгүнө жараша болот. Мүмкүн болгон учурда талашка түшкөн акт өзүнө жүктөлгөн милдеттерди бузбайт деген божомол бар. Миноритардык акционерлер максатка башка жол менен жетүү мүмкүн экенин далилдей алган учурлар өзгөчө болуп саналат, алардын кызыкчылыктарын бузбастан. Көпчүлүк акционерлер Vikes ишинде бизнес максатын көрсөтө албагандыктан, сот алардын милдеттерин бузууну тапты, андан кийин фидуциардык жоопкерчилик пайда болду.

Дело "Smith V. Atlantic Properties Inc."

Дагы бир маанилүү иш деп аталды Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Анда сот контролдук пакетти кармоочуга салыштырмалуу тиешелүү жүрүм-туруму үчүн бир кыйла жүйөлүү себеп болгон учурда анын жүрүм-туруму негиздүү деп эсептеген. Бул учурда миноритардык акционерлердин укуктарын бузууга жүйөлүү жана жүйөлүү негиздер көрсөтүлсө, фидуциардык милдеттенмелер бузулду деп эсептелбейт деген жобо биротоло бекитилди.

Прагматикалык мамиле

Андан ары Донак ишинде айтылган лоялдуулуктун жана ак ниеттиктин стандартынан чегинүү жана контролдоочу акционердин кызыкдар жүрүм-турумуна мүмкүндүк берген прагматикалык мамиленин кабыл алынышы байкалды. Ага себеп кылууга гана тыюу салынганминоритардык акционерлерге атайылап зыян келтирүү.

Ошол эле учурда соттор контролдук пакеттеги акционерлер өздөрүнүн ыйгарым укуктарын кыянаттык менен пайдаланган учурда гана милдеттенмелерин бузду, ошондой эле миноритардык акционерлерди атайылап пайда алууга катышуудан четтетти деп чечти. Соттор да контролдук кылуучу акционерлердин аракеттерин алардын милдеттенмелерин бузуу деп аташканы менен, чындыгында бул атайылап жасалган кыйноо, анын максаты миноритардык акционерлерди кууп чыгуу болгон. Мындай практиканын натыйжасында түшүнүктүн түпкү маңызы жоголгон.

Дело "Зидел Зидельге каршы"

Тийиштүү риторика Зидельге каршы Зиделдин ишинде өзгөчө байкалды. Сот милдети бузулган укукту калыбына келтирүү жана тиешелүү ишкердик кызыкчылыктарды жараштырбоо экенин белгиледи. Демек, алдамчылык, кара ниеттик, фидуциардык милдеттерди бузуу жана башка мыйзамсыз аракеттер катталбаса, анда бул сотко кайрылууга эч кандай негиз жок дегенди билдирет.

Мындан кийин соттор акционерден – миноритардык акционерден мажоритардык акционер укуктарды бир эмес, бир нече жолу бузгандыгы тууралуу далилдерди талап кыла баштады. Натыйжада, жер которгон кыйноо өнүгө баштады.

Жылуу

Бул теория Сугерманга каршы Сугерман ишинде деталдаштырылган. Сот миноритардык акционерге мажоритардык акционерлер бир нече механизмдерди колдонгондугун, анын натыйжасында миноритардык акционер дивиденд же эмгек акы түрүндөгү пайданы бөлүштүрүүдөн четтетилгендигин далилдеши керек деген тыянакка келген. Ошентип, акциялар пакетин арзандатылган баада сатуу сунушу болгондугун көрсөтүү керек болчуминоритардык акционерди кууп чыгуу менен аяктайт. Тиешелүү иш-аракеттер миноритардык акционер үчүн пайдасыз болушу керек, мажоритардык акционердин бузуусу атайылап, ал эми кирешеден ажыратуу атайылап болушу керек эле.

Көрсө, эгерде мурда соттор күнөөнүн жана мыйзам бузуунун категорияларына кайдыгер мамиле жасаса, бул этапта алар ишенимдүү башкаруучунун өз кызыкчылыгында аракеттерине жол бере башташкан. Мындан тышкары, мындай аракеттер мындан ары мыйзамсыз болгон.

Россиядагы фидуциардык милдеттер

Биздин өлкөдө бул мекеме жакында эле түзүлгөн. катышуучулардын абийирдүү жана акыл-эстүү иш-аракет кылууга милдеттүүлүгү менен туюнду. Орус мыйзамдары боюнча директорлор кеңешинин фидуциардык милдеттери, ошондой эле корпоративдик аракеттерди иш жүзүндө башкара ала турган адамдар бар.

Мисалы, «УралСнабКомплект» ишинде контролдоочу адамдар юридикалык жактын аракеттерине контролдукту ишке ашыргандыктары учун жоопко тартылышкан. Ошол эле учурда директордун милдети бенефициарлар үчүн пайдалуу чечимдерди кабыл алуу гана болгон.

«Ак ниеттүүлүк менен жана негиздүү» деген сөз айкашы бөлүнгүс фразеологиялык бирдиктер эмес экендигин (мурда соттордо болжолдонгондой), Россия Федерациясынын Жогорку Арбитраждык сотунун Президиуму бул иште 2012-жылы гана түшүндүргөн. Киров атындагы заводдун. Соттун өкүмүндө бул терминдердин өзүнчө мааниси бар экени айтылат.

Бүгүнкү күндөгү соттук практикага таянып, орус мыйзамдары фидуциардык милдеттерге гана кайрыла баштады деп айта алабыз. Жана ошондуктанюриспруденция али толук өнүгө элек. Бирок, жалпы тенденциялар дагы эле көрсөтүлгөн.

Тыянак

Биздин өлкөдө соттук практиканын анча чоң эмес экендигине карабастан, фидуциардык милдеттерге мүнөздүү болгон кээ бир өзгөчөлүктөрдү бөлүп көрсөтүүгө болот, атап айтканда:

• Мыйзамда конкреттүү эреже каралбаган учурда корпоративдик укуктук мамилелердин катышуучусунун жүрүм-турумунун стандартын аныктоо үчүн аларды жүгүртүүнүн катышуучулары пайдалана алышат.
• Негизги принцип – бул корпоративдик кызыкчылык жеке катышуучулардын кызыкчылыгынан жогору турат. Ошондуктан, тиешелүү милдеттер корпоративдик кызыкчылыктар үчүн жигердүү аракеттерди көрүү жана компанияга зыян келтирбөө болуп саналат.
• ЖЧКнын же башка уюштуруучулук-укуктук формадагы компаниянын директорунун фидуциардык милдеттеринен айырмаланып, миноритардык акционердин милдеттерине активдүү аракеттерди жасоо кирбейт. Бирок ал корпорациянын чечимине бөгөт коё алат. Эгер бул корпоративдик кызыкчылыктарга каршы келсе, ишенимдик милдетти бузгандык болот.
• Тиешелүү милдеттер үчүнчү тарапка, эгерде ал корпорациянын чечимдерин кабыл алуу процессине таасир этип, аларды кыянаттык менен пайдаланса, ага багытталышы мүмкүн. Үчүнчү тарап корпоративдик кызыкчылыктарды өз кызыкчылыктарынан жогору коюшу керек.

Көрүп тургандай, Орусиядагы соттор фидуциардык милдеттерди түшүнүү Америка Кошмо Штаттарында иштелип чыккандан олуттуу айырмаланат, бирок бул практика жакында эле бар.